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北部湾港股份有限公司关于为全资和控股子公司2019年度债务性融资

2019-01-21 07:16 | 责任编辑:佚名 | 浏览数: | 内容来源:佚名

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  乐虎国际平台注册4. 《关于2018年度工程技术类投资计划完成情况及2019年度工程技术类投资计划的议案》,需以普通决议通过;

  本议案尚需提交股东大会审议,以特别决议通过,议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第二次临时股东大会议案材料》。

  9、全资子公司北海兴港码头有限公司2019年计划归还银行借款4,500.00万元,不计划新增借款。预计2019年融资规模净减少4,500.00万元;

  反担保情况:本次担保为公司为合并报表范围内子公司提供担保,公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况,因此上述担保均无反担保。

  2019年1月14日公司董事会八届六次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  八、玉会祥符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元(未经审计),2019年度日常关联交易预计合计91项总金额为115,147.62万元,预计2019年比2018年日常关联交易发生总额有所增长,主要原因是公司2018年实施资产重组后置入的大中型港口泊位资产进入生产稳定期,以及新增了广西西江开发投资集团有限公司及其下属子公司作为关联法人带入的关联交易增量。具体情况如下:

  根据公司2019年度债务性融资计划,公司及所属全资和控股子公司2019年度计划债务性融资合计367,363.20万元,其中全资和控股子公司计划融资合计223,363.20万元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定,拟为北部湾港防城港码头有限公司等8家全资和控股子公司(含二级子公司及三级子公司)2019年度债务性融资提供担保。其中,为全资子公司债务性融资按100%提供担保;为控股子公司债务性融资按公司所持被担保子公司股权比例提供担保,合计担保金额最高不超过283,744.05万元,实际担保额以公司为以下8家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件为准。

  12、全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司2019年度计划融资4,000.00万元。预计2019年融资规模净增加4,000.00万元,主要用于购买岸桥、场桥等设备,零星维修工程及补充日常经营流动资金等;

  公司定于2019年1月31日15:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第8层812会议室,以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会,审议董事会八届六次会议通过的,需提交股东大会审议的议案。

  北部湾港防城港码头有限公司等8家被担保子公司经营状况良好,有较强的偿债能力,未发生贷款逾期的情况,不存在失信被执行人的情形。为上述子公司提供担保的财务风险可控,担保风险较小。

  4、为全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司债务性融资最高不超过人民币26,620.00万元在2019年度内提供连带责任担保。广西钦州保税港区盛港码头有限公司原有属于钦州大榄坪7#-8#泊位、钦州勒沟13#-14#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额26,620.00万元,原贷款担保方为防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司,计划在2019年内将担保方变更为我公司。

  8、控股子公司广西北部湾集装箱码头有限公司2019年计划融资45,280.00万元,其中:有13,100.00万元为计划将大榄坪3#-6#泊位投资项目对应的银行贷款合同主体变更贷款为广西北部湾集装箱码头有限公司所导致的增加数,具体为:①北部湾港钦州码头有限公司转入大榄坪3#-4#泊位对应贷款5,140.00万元;②广西北部湾国际港务集团有限公司公司转入大榄坪6#泊位对应贷款7,960.00万元。由于大榄坪3#-6#建设项目原贷款合同主体尚未变更,在账务处理时,广西北部湾集装箱码头有限公司目前是将大榄坪3#-6#建设项目对应的原贷款在“其他应付款”项目列示,待2019年变更贷款合同主体后,将改为“长期借款”列示。扣除上述大榄坪3#-6#建设项目对应的贷款转移数13,100.00万元后,广西北部湾集装箱码头有限公司2019年贷款计划数为32,180.00万元,计划归还银行借款5,900.00万元。预计2019年融资规模实际净增加26,280.00万元(已扣除大榄坪3#-6#建设项目对转移贷款13,100.00万元),主要用于钦州大榄坪5#泊位空箱堆场改造工程、6#泊位堆场改造工程、购置岸桥、场桥等设备及补充日常经营流动资金等。

  根据《公司章程》有关规定和公司实际情况,陈斯禄总经理提请聘任玉会祥为公司财务总监。经公司提名委员会及董事会审查,均认为玉会祥具备担任财务总监的任职资格。现公司董事会同意聘任玉会祥为公司财务总监(简历见附件),任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  (四)上一年度日常关联交易实际发生情况2018年度公司实际完成日常关联交易金额为95,547.57万元(未经审计),未超过2017年度股东大会授权的预计数,比2017年度实际发生金额69,908.61万元增加了25,638.96万元。具体情况如下:

  2018年末公司债务性融资余额为462,867.85万元。2019年度公司计划债务性融资367,363.20万元,其中:全资和控股子公司计划融资合计223,363.20万元。2019年需归还银行借款199,736.08万元。预计2019年债务性融资规模净增加167,627.12万元,预计2019年末公司债务性融资余额为630,494.97万元。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见》。

  公司为全资和控股子公司提供担保是为了保证子公司生产经营所需资金,保障其现金流量稳定,有利于缓解资金压力,降低融资成本,符合公司的整体利益。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月31日(星期四)9:30-11:30,13:00-15:00;

  根据相关法律法规及《公司章程》有关规定,本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内,全权审批与本次担保有关的具体事宜,包括但不限于为上述8家全资子公司和控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年1月31日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月30日(星期三)15:00至2019年1月31日(星期四)15:00期间的任意时间。

  (二)以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网(网址:)上披露的《2019年第二次临时股东大会议案材料》。

  公司于2018年12月28日向广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、广西交通发展投资基金合伙企业、上海中海码头发展有限公司四家特定投资机构合计非公开发行248,051,887股股份,发行完成后公司总股本从1,386,564,967股,增至1,634,616,854股,公司章程中的注册资本、股本结构等相关内容拟以相应修改。同时,公司相关部门已为到期的危险化学品经营许可证办理新证,现拟对公司章程里经营宗旨和范围中危险化学品经营许可证相关内容予以相应修改。此外,公司拟根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》,对涉及公司章程内的表述进行修订。同时,提请股东大会、董事会授权公司经理层办理修改公司章程的具体事宜。

  为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源,公司制定了2019年度的债务性融资计划方案(含全资子公司和控股子公司)。

  2、对于采用累积投票的议案,请以拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为作废。

  1、请在相应议案(不包括以累积投票制表决的议案)的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票,视为就该表决事项予以“弃权”。

  2.登记时间:2019年1月29日9:00起至2019年1月31日会议召开时主持人宣布停止会议登记止(法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记)。

  4、为全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司债务性融资最高不超过人民币26,620.00万元在2019年度内提供连带责任担保。广西钦州保税港区盛港码头有限公司原有属于钦州大榄坪7#-8#泊位、钦州勒沟13#-14#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额26,620.00万元,原贷款担保方为防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司,计划在2019年内将担保方变更为我公司。

  本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司,3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决,经6名非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。

  2. 《关于为全资和控股子公司2019年度债务性融资提供担保的议案》,需以普通决议通过;本项议案表决结果是否生效,以《关于2019年度债务性融资计划的议案》的表决通过为前提;

  3、为全资子公司北部湾港钦州码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币36,083.20万元提供连带责任担保。

  本议案尚需提交股东大会审议,以普通决议通过。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第二次临时股东大会议案材料》。

  5、为全资子公司北海港兴码头经营有限公司债务性融资最高不超过人民币12,540.00万元在2019年度内提供连带责任担保。北海港兴码头经营有限公司原有属于北海铁山港5#-6#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额12,540.00万元贷款,原贷款担保方为广西北部湾国际港务集团有限公司,计划在2019年内将担保方变更为我公司。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司财务总监辞职的独立意见》。

  根据北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度债务性融资计划,公司及所属全资和控股子公司2019年度计划债务性融资合计367,363.20万元,其中全资和控股子公司计划融资合计223,363.20万元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定,拟为北部湾港防城港码头有限公司等8家全资和控股子公司(含二级子公司及三级子公司)2019年度债务性融资提供担保。其中,为全资子公司债务性融资按100%提供担保;为控股子公司债务性融资按公司所持被担保子公司股权比例提供担保,合计担保金额最高不超过283,744.05万元,实际担保额以公司为以下8家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件为准。具体如下:

  兹委托       (先生/女士)(身份证号码:                           )代表本人(/本单位)出席北部湾港股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效):

  本次担保事项经2019年1月14日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过,表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次为债务性融资提供担保按股权比例进行同比例担保,其中,为全资子公司债务性融资按100%提供担保;为控股子公司债务性融资按北部湾港股份有限公司所持被担保公司股权比例提供担保,符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》有关规定。

  公司于2017年4月10日召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司控股股东优化履行承诺的议案》,北部湾港务集团及防城港务集团承诺:“本公司与上市公司发生的关联交易中,用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易,除上述关联交易外,本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产(合并口径)的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产(合并口径)比例”。公司2018年日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元(未经审计),在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易后,2018年日常关联交易发生额占2017年净资产(合并口径)比例为5.85%,不大于2017年日常关联交易发生额占2016年净资产(合并口径)的比例6.79%;2019年日常关联交易预计总金额为115,147.62万元,占2018年未经审计的净资产(合并口径)比例为5.81%,不大于2018年日常关联交易发生额占2017年净资产(合并口径)的比例5.85%。2018年日常关联交易发生额及2019年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产(合并口径)比例均呈下降趋势,均符合防城港务集团及北部湾港务集团优化后的关于减少关联交易的承诺。

  3、全资子公司防城港兴港码头有限公司2019年计划归还银行借款4,916.66万元,不计划新增借款,预计2019年融资规模净减少4,916.66万元;

  本议案尚需提交股东大会审议,以普通决议通过,与本议案事项有利害关系的关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司将回避表决。

  2、为全资子公司防城港胜港码头有限公司债务性融资最高不超过人民币91,240.85万元在2019年度内提供连带责任担保。防城港胜港码头有限公司原有属于防城港402#泊位、406#-407#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额91,240.85万元,原贷款担保方为防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司,计划在2019年内将担保方变更为我公司。

  3. 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,需以普通决议通过,该事项涉及关联交易,关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司需回避表决,该等股东不可接受其他股东委托进行投票;

  本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为283,744.05万元,占最近一期经审计净资产的比例为42.07%;本次担保提供后,公司及控股子公司对外担保总余额为303,744.05万元,占最近一期经审计净资产的比例为45.03%;公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况;不存在逾期担保,亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

  本次为债务性融资提供担保按股权比例进行同比例担保,其中,为全资子公司债务性融资按100%提供担保;为控股子公司债务性融资按北部湾港股份有限公司所持被担保公司股权比例提供担保,符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》有关规定。

  4、全资子公司防城港胜港码头有限公司2019年度计划归还银行借款10,161.80万元,不计划新增借款,预计2019年融资规模净减少10,161.80万元;

  北部湾港股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年1月14日9:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于1月11日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名,实际参加会议的董事9名。董事长周小溪,副董事长黄葆源,董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明,独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及《2019年第二次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  5、为全资子公司北海港兴码头经营有限公司债务性融资最高不超过人民币12,540.00万元在2019年度内提供连带责任担保。北海港兴码头经营有限公司原有属于北海铁山港5#-6#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额12,540.00万元贷款,原贷款担保方为广西北部湾国际港务集团有限公司,计划在2019年内将担保方变更为我公司。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、为全资子公司北部湾港防城港码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币90,000.00万元提供连带责任担保。

  《关于为全资和控股子公司2019年度债务性融资提供担保的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时,请务必携带上述文件的原件,交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

  五、玉会祥与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。

  8、为控股子公司北部湾港贵港中转码头有限公司2019年债务性融资最高额不超过人民币1,560.00万元提供连带责任担保。(该公司2019年度计划融资2,000.00万元,公司按持股比例78%为其提供担保)。

  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、为全资子公司北部湾港钦州码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币36,083.20万元提供连带责任担保。

  8、为控股子公司北部湾港贵港中转码头有限公司2019年债务性融资最高额不超过人民币1,560.00万元提供连带责任担保。(该公司2019年度计划融资2,000.00万元,北部湾港股份有限公司母公司按持股比例78%为其提供担保)。

  北部湾港股份有限公司第八届监事会第五次会议于2019年1月14日(星期一)11:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年1月11日以电子邮件的方式发出,应通知到监事3人,已通知到监事3人,监事向红、周卓莉、罗进光出席会议并表决。本次会议由监事会主席向红负责主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  6、全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司2019年度计划归还银行借款2,290.00万元,预计2019年融资规模净减少2,290.00万元;

  独立董事对本议案发表了事前认可意见,同意将本议案提交董事会审议,并发表了独立意见;《关于2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  1、母公司2019年度计划融资144,000.00万元,归还银行借款76,560.00万元。预计2019年融资规模净增加67,440.00万元,本年度融资主要用于母公司及部分子公司补充日常经营流动资金等。

  1、为全资子公司北部湾港防城港码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币90,000.00万元提供连带责任担保。

  公司2018年度完成基建、设备购置、技改类等固定资产投资共43,026万元,占年度计划投资总额166,964万元的25.77%。2019年度公司拟投资工程技术类项目共364项,项目总投资618,705.77万元,年度计划投资229,895.31万元。

  本次担保为公司为合并报表范围内子公司提供担保,不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况,均无反担保的情况,不会损害公司及全体股东的利益。

  公司于2019年1月14日召开了第八届董事会第六次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议本项议案时,3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决,经6名非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可,并发表了同意本事项的独立意见。根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及相关法律法规的规定,本议案在获得董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议,在股东大会上关联股东北部湾港务集团、防城港务集团将回避表决。

  7、为控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2019年债务性融资最高额不超过人民币21,700.00万元提供连带责任担保(该公司2019年度计划融资31,000.00万元,北部湾港股份有限公司母公司按持股比例70%为其提供担保)。

  金额:上述担保是公司为全资和控股子公司2019年度债务性融资提供担保的额度预计,公司将在担保额度内,按实际担保金额签署具体担保协议。

  本议案尚需提交股东大会审议,以普通决议通过,并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内,全权审批与本次担保有关的具体事宜,包括但不限于为上述8家全资子公司和控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  公司2018年度日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元(未经审计),2019年度日常关联交易预计合计91项总金额为115,147.62万元,预计2019年比2018年日常关联交易发生总额有所增长,主要原因是公司2018年实施资产重组后置入的大中型港口泊位资产进入生产稳定期,以及新增了广西西江开发投资集团有限公司及其下属子公司作为关联法人带入的关联交易增量。

  本议案尚需提交股东大会审议,以普通决议通过,本债务性融资计划有效期为自公司股东大会通过之日起12个月内有效,议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第二次临时股东大会议案材料》。

  11、控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2019年计划融资31,000.00万元。预计2019年融资规模净增加31,000.00万元,主要用于北海铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位工程建设项目及补充日常经营流动资金等。

  7、为控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2019年债务性融资最高额不超过人民币21,700.00万元提供连带责任担保(该公司2019年度计划融资31,000.00万元,公司按持股比例70%为其提供担保)。

  持股比例及其他股东的担保情况:上述被担保子公司中,广西铁山东岸码头有限公司、北部湾港贵港中转码头有限公司属于公司控股子公司,公司根据《对外担保管理制度》规定,仅按公司持有控股子公司股权比例为其提供担保,其他股东按其持股比例分别提供相应担保。

  5、全资子公司北部湾港钦州码头有限公司2019年度计划融资36,083.20万元,归还银行借款21,876.61万元,以及计划在2019年内将原钦州大榄坪3#-4#泊位建设对应的项目贷款5,140.00万元,上述贷款合同主体变更为目前大榄坪3#-4#泊位资产的所有人广西北部湾集装箱码头有限公司;预计2019年融资规模净增加14,206.59万元(已扣除大榄坪3#-4#建设项目对转移贷款5,140.00万元),主要用于采购拖轮及支付钦州大榄坪散粮仓库一期工程款及补充日常经营流动资金等。

  7、控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司2019年度计划融资15,000.00万元,归还银行借款14,325.00万元。预计2019年融资规模净增加675.00万元,主要用于钦州大榄坪四期堆场建设工程,购置岸桥、正面吊等设备及补充日常经营流动资金等;

  公司预计2019年度日常关联交易合计91项总金额为115,147.62万元;2019年1月1日至本公告披露日,公司发生的日常关联交易总额为178.62万元,主要为电费及为临港工业企业提供劳务时发生的交易额;公司2018年日常关联交易发生金额为95,547.57万元(未经审计)。具体情况如下表:

  (三)提案3、提案5为影响中小投资者(除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将结果公开披露。

  10、全资子公司北海港兴码头经营有限公司2019年度计划归还银行借款1,726.00万元。预计2019年融资规模净减少1,726.00万元。

  2.公司董事会在审议此事项时,关联董事已回避表决,表决程序合法,不存在向关联人输送利益的情形,不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题,不存在关联交易违规的情形。

  1.本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易,其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,基于经营资质、位置条件和操作经验等原因,有利于提升公司的盈利能力,有利于公司股东利益的增厚。该等关联交易以统一公开的市场价格定价,或参照法规规定采取招投标定价,以及参照符合公允性市场价格方式确定价格,交易定价公允,不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形,对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。

  (一)本次股东大会审议议案为2019年1月14日董事会八届六次会议审议通过的,需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下:

  为控股子公司债务性融资仅按公司持有的股权比例为其提供担保,其他股东按其持股比例分别提供相应担保,公司董事会认为上述担保是公平、对等的。

  13、控股子公司北部湾港贵港中转码头有限公司2019年计划融资2,000.00万元。预计2019年融资规模净增加2,000.00万元,主要用于改造泊位卸船机工程及补充日常经营流动资金等。

  6、为全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币4,000.00万元提供连带责任担保。

  2、全资子公司北部湾港防城港码头有限公司2019年度计划融资90,000.00万元,归还银行借款52,340.00万元,预计2019年融资规模净增加37,660.00万元,主要用于泊位建设及补充日常经营流动资金等;

  公司预计2019年度发生的日常关联交易事项主要是与控股股东防城港务集团有限公司(以下简称“防城港务集团”)或广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“北部湾港务集团”)的全资或控股子公司之间发生的关联交易,主要包括向关联人采购商品、燃油及动力;向关联人出售水电、提供劳务;接受关联人提供劳务;租入或租出资产;受关联人委托管理等与日常生产经营业务相关的关联交易,合计91项总金额为115,147.62万元。公司2018年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元(未经审计),未超过2017年度股东大会授权的预计数,预计2019年比2018年日常关联交易发生总额有所增长,主要原因是公司2018年实施资产重组置入的原属关联方防城港务集团的防城港402#泊位、406#-407#等大中型港口泊位资产进入生产稳定期,以及新增了广西西江开发投资集团有限公司及其下属子公司作为关联法人带入的关联交易增量。

  公司财务总监陈辉由于工作调动原因,提出辞去财务总监职务。董事会经审议,同意陈辉辞去财务总监的职务。辞职后,陈辉不在北部湾港股份有限公司担任其他职务。截至本公告披露日,陈辉不持有公司股票,亦不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。

  公司2019年度债务性融资净额增加,是基于公司目前实际生产经营情况和固定资产实际投资情况的综合考虑,公司将以信用、担保等多元化方式作为融资保证,并优先选择融资成本相对较低、信誉度较高的银行和金融机构融资,最大程度降低公司融资成本,不会对公司的生产经营产生不利影响。目前公司经营状况良好,具备较好的偿债能力,公司将持续提升盈利能力,有效防范偿债履约风险。2019年度债务性融资净额增加不会给公司带来较大财务风险。

  2、为全资子公司防城港胜港码头有限公司债务性融资最高不超过人民币91,240.85万元在2019年度内提供连带责任担保。防城港胜港码头有限公司原有属于防城港402#泊位、406#-407#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额91,240.85万元,原贷款担保方为防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司,计划在2019年内将担保方变更为我公司。

  6、为全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币4,000.00万元提供连带责任担保。

  于股权登记日2019年1月28日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 
 
 
 
 
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